Dzięki Max Payne 3 poznajemy zupełnie nowy rozdział z życia głównego bohatera. Słynny detektyw jest dwanaście lat starszy, zmęczony egzystencją i jeszcze bardziej cyniczny niż do tej pory. Payne zmienił się z wyglądu - jedyne owłosienie na jego głowie to zaniedbany zarost, twarz ma naznaczoną zmarszczkami i bliznami, a skórę na czole rozpinają mu żyły. Również z postury to też już nie ten sam Max. Teraz nasz podopieczny robi wrażenie muskularną sylwetką, podkreślaną przez przylegającą do ciała koszulkę.

Podczas gry przyglądamy się dalszemu upadkowi wzorowego niegdyś stróża prawa, który porzucił pracę w nowojorskiej policji i przeniósł się do skażonego przestępczością Sao Paulo, by pracować tam jako ochroniarz jednej z bogatych rodzin. Wspólnie z Maksem bierzemy udział w szeregu niebezpiecznych misji i staramy się wykorzystać ostatnią szansę, by wydostać bohatera z przepaści osamotnienia, zagubienia i uzależnienia od leków.

Czarno-biała stylistyka gry została zastąpiona widokiem obskurnych gett, które jak labirynt kryją w sobie setki wrogów, czających się w bramach, na rogach ulic i w cieniu palmowych liści. W MP3 możemy wspinać się po niewysokich murach, korzystać z dwóch różnych rodzajów broni jednocześnie oraz szybko podbiegać do osłon, by niczym w Gears of War przeczekać grad kul. Tytuł pozwala także na robienie z przypadkowych osób żywych tarcz, spowalnianie akcji (bullet time) i branie udziału w sekwencjach zręcznościowych (environmental bullet time).

Max Payne 3 wykonany został na silniku RAGE, który w dużej mierze stanowił o sukcesie GTA IV. Po raz pierwszy w historii cyklu produkt oferuje również kilka trybów rozgrywki multiplayer.